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亿元创意,最新消息: 弘高创意业绩对赌期满超2年大股东未完成补偿

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发表于 2019-09-11 12:31

  控股股东被申请执行纠纷标的总额逾19亿元

  第三方的一纸执行异议申请书,将3年前北京弘高创意建筑设计股份有限公司(002504.SZ,以下简称“弘高创意”)控股股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)秘密进行的价值数亿元的股份转让协议意外曝光。

  今年7月份,弘高慧目所持弘高创意约1.19亿股股份在进行司法拍卖时,因收到执行异议申请,拍卖被撤回。

  提出异议的,是一家由多名自然人持股的公司。这家从弘高慧目手中受让了9500万股弘高创意股份的公司,从其成立至受让价值超8.5亿元股份(以当时9元/股的价格计算),不过半年时间。

  《中国经营报》记者注意到,这项并未公开的股权转让和代持协议,发生在弘高慧目及其一致行动人北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)与上市公司所进行的业绩对赌协议末期。在此之前,弘高创意已有1年未达到预期的利润目标,按照协议,弘高慧目及弘高中太须对上市公司进行现金和股份补偿。

  尽管距离业绩对赌协议期满已过2年,但因涉及多项股权纠纷,如今股份补偿承诺仍未完成。

  代持协议意外曝光

  事实上,这已经是弘高慧目所持弘高创意股权在拍卖中第二次被申请撤回。

  据弘高创意公告,2019年6月,第三方中融新元投资有限公司(以下简称“中融新元”)得知青岛天瑞弘 企业管理咨询有限公司及第一创业证券股份有限公司分别申请执行拍卖财产后提出异议,并申请终止执行北京三中院和深圳中院分别查封的2966万股和8919万股公司股票拍卖。上述股份的起拍价分别为0.46亿元、1.97亿元。

  中融新元提出异议的理由是,2016年10月9日,弘高慧目与中融新元签订了《股权转让协议》及《股权代持协议》,约定弘高慧目所持弘高创意9500万股限售流通股转让予中融新元,并由弘高慧目代持。待条件成熟时,弘高慧目根据中融新元指示将代持股份转让至中融新元或其指定的第三方名下,后因股份被质押且全部冻结,截至目前尚未办理后续变更手续。弘高慧目方面认为此协议已失效。

  事实上,这已经是弘高慧目所持弘高创意股权在拍卖中第二次被申请撤回。

  今年3月份,弘高慧目曾因与青岛天瑞弘 企业管理咨询有限公司产生纠纷,其持有的弘高创意2966万股限售流通股被北京市第三中级人民法院公开拍卖,原定拍卖时间为4月1日至4月2日。后弘高创意公告,因公司及公司实际控制人拟引进战略投资者,为了不影响该进程,弘高慧目与债权人充分沟通,达成了执行和解协议,终止执行及撤销拍卖财产。

  记者从天眼查查询获悉,让弘高慧目代持9500万股股份的中融新元,公司名称、法定代表人、股东、执行董事及监事在代持期间均发生多次变更。其注册资本为1亿元,股东由4名自然人组成,注册资本并未实缴。

  中融新元成立于2016年3月,最初公司名称为“商陆投资(北京)有限公司”,2016年12月变更为“中融国嘉投资有限公司”,2017年9月又变更为现在的名称。

  中融新元最初法定代表人为林胜男,2017年7月变更为童生贵,2019年3月,再次变更为杨进泉。

  中融新元最初股东为北京启瑞祥泰经贸有限公司和北京阳光锦天商务有限公司。2017年7月变更为自然人金鑫(持股30%)、曾刚、童生贵和高宏伟(分别持股10%)。2019年3月,曾刚和童生贵退出,新增股东杨进泉(持股30%)和股东张万勇(持股30%)。

  记者就中融新元的股东杨进泉、张万勇等人是否在弘高创意及控股股东处任职,以及若股份被执行司法拍卖和业绩补偿注销后,是否会影响公司控股权等问题,致电致函弘高创意,但截至发稿,未获回复。

  业绩补偿“无法完成”

  虽然弘高慧目及弘高中太应承担现金返还的义务已履行完毕,但如今距业绩承诺期满已过两年,控股股东弘高慧目和弘高中太1.39亿股股份补偿仍未兑现。

  今年上半年,弘高创意营业收入仅5.25亿元,归母净利润由盈转亏,亏损4884万元,毛利率仅2%。与当前业绩大幅下滑形成鲜明对比的是,在2014年完成定向增发收购大股东旗下资产进行资产重组后,弘高创意业绩一路高歌猛进。营业收入从2013年的21.75亿元大幅增加,2014年到2016年分别为31.1亿元、32.89亿元、36.38亿元。

  即便如此,弘高慧目及弘高中太此前的业绩承诺,仅在重组当年即2014年踩线完成,2015年和2016年度均未完成。按照当初协议,弘高慧目、弘高中太承诺在2014年度、2015年度、2016年度弘高创意实现扣非后归母净利润分别不低于2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。但最终实际完成业绩情况分别为:扣非净利润2.21亿元、2.8亿元、2.5亿元。

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